Po porážce X-menů se Wolverine (Hugh Jackman) a Profesor X (Patrick Stewart) ukrývají před Nathaniel Essexem a jeho společností, která se snaží zabít mutanty a vytvořit z nich zbraně.

Wolverine ale začíná ztrácet svoji schopnost regenerace a Profesor X začíná projevovat známky Alzheimera...